作战开始时，第14集团军主要对付的是南部的敌35、21师团。而这两个师团主要的任务是向西攻占孟县、济源县以及王屋镇、邵原镇，以达其封锁的目的，而未作向中心攻击，所以第14集团军开始曾以在沁水县以南下川地区的第15军、98军一部在横河镇西北的煤坪一带，围攻敌33师团至该地的一部。
当第33师团作向中心攻击后，而西部曾万钟的第5集团军情况不明时，卫立煌指示第14集团军主力向沁水、翼城公路以北转移，就地补给，另整态势。依此，第14集团军令43军布防于垣曲以东的同善直至灵官庙的东西一线。15军布防于同善向北至舜王坪一线，以阻止南路的敌独混第16旅团和21师团及西路的敌42师团。又令在沁水东北王壁镇的第93军进攻沁水之敌，以接应集团军主力北撤。
现在驻扎在南部济源至邵原公路一线的敌35、21师团，开始沿公路向北作横向进攻，与阳城的敌33师团夹击第14集团军，第14集团军的处境极其危险，稍有不慎就会有全军覆没的危险。
中条山战局迅速恶化不仅引起了国共双方的高度关注，同时也引起了身在沂蒙山区的马铮的重视。关于日军进攻中条山的事情，马铮原本并没有放在心上，因为历史上日军从38年到41年三年间曾发动过11次大规模的进攻作战，但是结果都一样，全都被守军击溃。
唯独在1941年5月份的那次进攻取得了重大突破，不但一举拿下了中条山这个战略要地，同时还歼灭了大量的中国守军，战绩辉煌。
现在时间仅仅停留在39年年底，所以马铫没有想到此次进攻日军会取得如此大的突破，因此一开始的时候大意了。
现在根据前线传回来的各种情报，马铮迅速意识到日军这次进攻和历史上1941年的那次中条山会战如出一辙，甚至于连兵力部署都一样，同样是多田骏指挥的十万大军对阵何诱、卫立煌的第一战区，唐淮源和武士敏将军同样战死沙场。
而且马铮还知道，如果这个时候不对第一战区进行增援的话，后果还会更严重。日军在对中条山地区的全部防御阵地完成突破后，尤其是在占领了垣曲、济源、孟县、平陆等县城及相关的关隘据点，封锁了黄河北岸各渡口，完成了对的内外侧双重包围后，随即转入对数路中国守军各阵地进行反复扫荡。
以西线为例，日军各兵团在突破阵地之后并排向北返转，然后又再次转向黄河线，如此再三反复进行篦梳扫荡，一直进行到战役结束。在这样反复扫荡期间，大量的中国守军遭到歼灭。
更重要的是中条山，中条山的地理位置实在太重要了，这里西起晋南永济与陕西相望，东迄豫北济源、孟县同太行山相连，北靠素有山西粮仓美誉的运城盆地，南濒一泻千里的滚滚黄河〕内沟壑纵横，山峦起伏，关隘重叠，矿藏丰富。中条山，与太行、吕梁、太岳三山互为犄角，战略地位十分重要。
而在抗日战争全面爆发后，随着山西各主要关隘的相继失守，中条山的战略地位愈加重要。对中方来说，占之，即可以此为根据地，瞰制豫北、晋南，屏蔽洛阳、潼关。进能扰乱敌后，牵制日军兵力；退可凭险据守，积极防御，配合整个抗日战场。
就日方而言，得之，即占据了南进北侵的重要“桥头堡”，既可渡河南下，问津陇海，侵夺中原。又可北上与其在山西的主要占领地相连接，解除心腹之患，改善华北占领区的治安状况。所以，中条山地区被视为抗日战争时期关系国家安危之要地。
现在这个“关系国家安危之要地”即将被日军攻占，不管是对于国民政府还是对于八路军来说都不是一件好事儿。尤其是马铮很清楚，现在日军主力在对付中条山的部队，一旦等他们回过手来，首先要对付的便是冀南和鲁西的八路军，因此这个时候必须对中条山进行增援，不然后果很严重。
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