说起这事儿还得从四月份的台儿庄大捷说起，当时第五战区司令长官李宗仁和数十万杂牌军英勇的牺牲和战斗让老蒋从一连串失败的懊丧中昂起了头颅。台儿庄大捷之后，老蒋突然头脑发热，决计一鼓作气在山东战赤打几个类似台儿庄那样的大捷。
于是，在极短的时间内，50个师60万精锐部队奉命云集徐州。这几乎是国民政府几乎全部的精锐步兵，大有与日军决一雌雄的气概。
而事实上，国民政府的顽强抵抗也让日本大本营损兵折将，在世人面前丢尽了脸面，受此影响。日本政府也在世界各国面前丢了分。因此在台儿庄惨败之后日军决定一雪前耻，兴师动众发动徐州会战。为一雪台儿庄之耻，日军一下子集结了13个半师团约30万人，配备各种精良的重武器，采用南北夹击的战术，兵分五路对徐州实施包围，企图一举歼灭国民政府的主力，彻底摧毁中国以及老蒋本人的抗日意志。
事实上老蒋此举正是如了日本人的意，他们一直都在寻找这样一个机会，要和中国政府进行战略决战，也好从这场无休止的战争中抽身。
好在老蒋也只是一时头脑发热，事后挨了几次打之后突然想起了蒋百里曾经和他讲过的一段关于中国土防御的话：“中国国防力量薄弱，军队的武器和兵员素质不如日本，这是无法回避的客观现实，因此，我们要力图避免在无险可依的北方平原上与敌决战，想方设法迫使日军主力改变进攻路线，将日军主力进攻路线由东北、华北、华中、华南的南北路线吸引到沿长江而上的东西路线，从而充分利用沿江的山地与湖沼，消解日军兵器训练方面的优势。”
“日本兵力虽强，但它有致命的弱势：日本人口少，兵员不足。国土小，资源奇缺。国力弱，不利于长期作战。而中国人口众多，兵员充足。领土广大，资源丰富。基于此，日本对中国的战争，只能采荣战速决的战略方针。我们则应反其道而行之，做好打持久战的准备，要以空间换时间，通过时间的消耗，拖垮日本体做法为将日军拖入中国地理第二棱线，即湖南、四川的交界处，和日军进行相持决战”
当老蒋意识到自己将60万大军置于无险可依的平原地带与装备精良的日军决战，无异于送肉上砧、引火自残，他急出了一身冷汗，便火速突围，将徐州这座空城扔给了日军。
然而就在徐州突围的紧要关头，身为第一战区前敌总司令的薛岳异唱喜地发现，在合围徐州的五路日军中，土肥原第十四师团两万余人竟脱离主力，渡过黄河孤军南下，欲切断陇海路，阻止郑州、开封一线东进增援的国民党军队。
精于战术指挥的薛岳知道，这是日军惯用的孤军突破的“锥形战术”。全面抗战爆发后，骄狂的日军并不把中国守军放在眼里，他们的铁蹄在中国的土地上横冲直撞，已没有了任何兵家之忌。看来，台儿庄惨败，并没有让他们学乖多少。可以说一个千载难逢的良机，薛岳决计抓住良机，吃掉土肥原的第14师团。
薛岳围歼土肥原的计划，旋即得到了老蒋的同意。薛岳算是交上了好运，心中另有打算的老蒋不仅完全同意他的围歼计划，还慷慨地将桂永清第二十七军和黄杰第八军这两职备精良的嫡系部队交给薛岳指挥。这样一来，连同李汉魂第六十四军、俞济时第七十四军、商震第三十二军、宋希濂第七十一军和奉命从西安赶来的胡宗南第十七集团军，薛岳手里竟有了10万大军。
经过一番苦战，薛岳所部终于将第十四师团2万余人牢牢实实地包围在豫东的兰封一带。随后围歼土肥原的战斗总算是按照预计时间打响了，薛岳指挥十万大军朝土肥原第十四师团发起猛攻，激烈的战斗一连打了几天。
就在各路大军频传捷报，土肥原行将覆灭之际，谁知就在这个节骨眼上，偏偏就是桂永清第二十七军和黄杰第八军这两支嫡系部队出了问题。先是桂永清抵挡不拽兽犹斗的土肥原的疯狂反扑，第二十七军阵地被突破，桂永清将一纸手令交到第八十六师师长龙慕韩手中，令他死守兰封，自己却从战场上溜之大吉。
龙慕韩见桂永清逃离战场，随之也擅自弃城逃走封一失，薛岳攥得紧紧的大网顷刻间被撕破，已成瓮中之鳖的土肥原第十四师团赶紧从大网撕开的口子处逃之夭夭。.
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